La Ley N°20.720 organiza la reorganización judicial de empresas bajo lo que la propia Corte Suprema ha descrito como un “régimen democrático” o “gobierno de las mayorías”: si los acreedores que representan el quórum legal aprueban un acuerdo, ese acuerdo se impone incluso a quienes votaron en contra. Es un diseño deliberado —permite salvar empresas viables sin necesitar la unanimidad, que en la práctica sería casi imposible de lograr—, pero un fallo de septiembre de 2025 sobre la salmonera Nova Austral, reafirmado en diciembre del mismo año en un caso distinto, deja algo claro que muchas empresas en proceso de reestructuración —y sus asesores— tienden a subestimar: la mayoría no es absoluta. Existe un límite estructural que ni siquiera una aprobación abrumadora logra sobrepasar.
El caso: 92% de aprobación, y aun así invalidado
Nova Austral, salmonera con más de quince años de operación en el extremo austral del país, ingresó a un proceso de reorganización judicial en junio de 2023 para reestructurar una deuda cercana a los $450.000 millones. En enero de 2024, la junta de acreedores aprobó el acuerdo con el respaldo del 92% del pasivo total y el 86% de los acreedores preferentes —una mayoría que, en la lógica del sistema, debería haber bastado para dar por cerrado el proceso—. Dos acreedores disidentes, sin embargo, impugnaron el acuerdo: Salmonífera Dalcahue alegó la existencia de un pacto fraudulento entre la deudora y ciertos acreedores; Comercializadora Nutreco Chile alegó un trato discriminatorio respecto de otro proveedor, Ewos Chile Alimentos, que se encontraba en una posición prácticamente idéntica a la suya.
La Corte Suprema rechazó la alegación de fraude de Dalcahue, por falta de prueba. Pero acogió la de Nutreco, y ordenó a Nova Austral presentar una nueva propuesta de acuerdo dentro de diez días —dejando sin efecto, en los hechos, meses de negociación respaldada por una mayoría abrumadora de acreedores.
Por qué el trato desigual, aquí, no tenía justificación
El detalle de la diferencia de trato es lo que hace tan claro el caso. Nutreco y Ewos eran, según la propia calificación que la deudora les había dado en nueve propuestas de acuerdo anteriores, acreedores garantizados y proveedores de alimentos esenciales —es decir, la misma categoría, con las mismas características objetivas—. Sin embargo, el acuerdo finalmente aprobado trató a cada uno de forma radicalmente distinta: a Ewos se le pagó el 100% de su crédito, cercano a los $7.800 millones, conservando además sus garantías reales. A Nutreco, en cambio, se le remitió —es decir, se le perdonó— el 100% de un crédito de más de $19.000 millones, se le extinguieron sus garantías, y el derecho preferente que la propia deudora le había reconocido para participar en el financiamiento del capital de trabajo resultó, en los hechos, inviable.
La Corte fue categórica: esa distinción “no tiene una razón lógica que pueda derivar necesariamente de las condiciones de ambos acreedores”, y por tanto configura una desigualdad infundada que excede lo que el artículo 64 de la Ley N°20.720 permite. La sentencia lo eleva, además, a un problema de rango superior al meramente concursal: calificó la vulneración como una afectación al principio par conditio creditorum —igual condición de los acreedores—, calificándolo expresamente como expresión del orden público económico. Esa calificación importa, porque significa que no se trata de una simple irregularidad procesal subsanable, sino de la infracción a un principio que el sistema concursal no permite negociar, ni siquiera con el respaldo de una mayoría abrumadora.
La reafirmación de diciembre: el principio no se limita a un caso
Que este no era un criterio aislado quedó confirmado apenas tres meses después. En diciembre de 2025, en un proceso de reorganización distinto, la Corte Suprema volvió a intervenir un acuerdo aprobado por la junta de acreedores, esta vez por desconocer la separación entre acreedores valistas y acreedores garantizados —permitiendo que ambos fueran agrupados y votaran conjuntamente, diluyendo en los hechos las preferencias de los segundos (Rol N°14.068-2024). La Corte fue cuidadosa en precisar que el principio de igualdad no exige tratar a todos los acreedores por igual sin distinción: los créditos preferentes, recordó citando doctrina especializada, legítimamente “no se encuentran en un plano de igualdad con los valistas, sino mejor posicionados”, y la ley permite presentar propuestas diferenciadas por clases sin que ello vulnere nada. Lo que la ley no permite es que, dentro de una misma clase o categoría, el trato diferenciado carezca de una justificación objetiva verificable en las condiciones reales de cada acreedor.
Ambos fallos, leídos en conjunto, dibujan con precisión dónde está la línea: la Ley N°20.720 sí permite —y de hecho está construida para permitir— que las mayorías impongan condiciones distintas a categorías distintas de acreedores. Lo que no permite es que, bajo la apariencia de una negociación colectiva legítima, se use esa mayoría para favorecer arbitrariamente a algunos acreedores dentro de la misma categoría en perjuicio de otros que están, objetivamente, en la misma posición.
Qué significa esto para una empresa en reorganización, y para sus acreedores
Para una empresa que negocia un acuerdo de reorganización, la lección es clara: no basta con obtener el quórum legal. Cada distinción de trato entre acreedores de una misma categoría —montos remitidos, mantención o extinción de garantías, condiciones de pago— debe poder justificarse en una diferencia objetiva y verificable en la posición de cada acreedor, no en la conveniencia de asegurar el voto de unos pocos acreedores estratégicos a costa de otros. Un acuerdo aprobado con un porcentaje alto de respaldo no está, por eso solo, inmunizado frente a la impugnación de un acreedor minoritario que logre demostrar ese trato injustificado.
Para un acreedor que se encuentra en minoría frente a un acuerdo que percibe como desfavorable respecto de otros en su misma situación, el caso Nova Austral ofrece un camino concreto: identificar con precisión a los acreedores comparables, documentar las condiciones objetivas que la propia deudora les había reconocido con anterioridad, y demostrar que la diferencia de trato en el acuerdo final no deriva de esas condiciones, sino de otra razón —comercial, estratégica— ajena a lo que la ley permite considerar.
En síntesis
El “gobierno de las mayorías” que estructura la reorganización judicial chilena no es un cheque en blanco. Nova Austral —y su reafirmación en el fallo de diciembre— establece que la igualdad entre acreedores de una misma categoría es un límite de orden público que ni el 92% de aprobación logra sobrepasar cuando el trato diferenciado no tiene una justificación objetiva. Para cualquier proceso de reorganización en curso, esa es hoy la pregunta que primero debe responderse: si existen categorías de acreedores comparables, ¿el acuerdo las trata de forma coherente con esa comparabilidad, o solo con la aritmética de los votos necesarios para aprobarlo?
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Revisamos que el acuerdo respete la igualdad entre acreedores comparables.